Estatuto

constituição & gerência

ESTATUTO SOCIAL DA BARRETO & RAMOS S.A.
Capítulo I — Da Denominação, Sede, Objeto e Duração
Art. 1º – Barreto & Ramos S.A. é uma sociedade anônima regida por estes estatutos e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.
Art. 2º – A sociedade tem a sede da sua administração no município de Luis Eduardo Magalhães, Estado da Bahia, podendo estabelecer, a juízo e por deliberação da Diretoria, sucursais, filiais, agências, escritórios, depósitos e representações em qualquer lugar, dentro ou fora do País.
Art. 3º – O objeto da sociedade é:
I – instalação, desenvolvimento e exploração de indústrias em geral;
II – incorporação, administração e comercialização de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza;
III – participação em outras sociedades.
Art. 4º – O prazo de duração da sociedade é indeterminado.
Capítulo II — Do Capital e Ações
Art. 5º – O capital social é de R$ 786.533.243,25 (setecentos e oitenta e seis milhões, quinhentos e trinta e três mil, duzentos e quarenta e três reais e vinte e cinco centavos), dividido em 929.713.389.137 (novecentos e vinte e nove bilhões, setecentos e treze milhões, trezentos oitenta e nove mil, cento e trinta e sete) ações, sendo 477.593.768.000 (quatrocentos e setenta e sete bilhões, quinhentos e noventa e três milhões, setecentos e sessenta e oito mil) ações Ordinárias Nominativas (ON) e 452.119.621.137 (quatrocentos e cinqüenta e dois bilhões, cento e dezenove milhões, seiscentos e vinte e um mil, cento e trinta e sete) ações Preferenciais Nominativas (PN), sem valor nominal, indivisíveis em relação à sociedade.
Parágrafo único. A realização do capital vincula-se às faculdades elencadas no art. 170, §§ 4º e 5º, da Lei N.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Art. 6º – A sociedade poderá emitir cautelas provisórias, títulos ou certificados representativos de ações, simples ou múltiplos, que deverão ser assinados por 2 (dois) dos seus diretores ou, se por um diretor, este assinará juntamente com um procurador, ou por 2 (dois) procuradores em conjunto, observadas as exigências legais quanto à outorga de mandatos.
Art. 7º – A sociedade poderá contratar a escrituração e a guarda dos livros de registro e transferência de ações, bem assim a emissão dos respectivos certificados, com instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a manter esse serviço.
Art. 8º – Poderão ser suspensos pela sociedade os serviços de conversão, transferência e desdobramento de ações, observadas as formalidades e os prazos estabelecidos em lei.
Art. 9º – A ação é indivisível em relação à sociedade, sendo, porém, exercidos pelo representante do condomínio os direitos por ela conferidos, caso pertencer a mais de uma pessoa.
Parágrafo único. A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da assembleia geral, observado o disposto neste artigo.
Art. 10 – A sociedade poderá emitir debêntures, conversíveis em ações, que atribuirão aos seus titulares direito de crédito contra ela, segundo a lei.
Art. 11 – As cessões e transferências das ações somente se efetuarão mediante a apresentação, à sociedade, de prova de possuir o cessionário as qualidades para ser acionista, segundo os requisitos estabelecidos.
Art. 12 – Feita a prova de que fala o artigo anterior e julgadas bastantes pela Diretoria da sociedade, se efetuará a respectiva cessão, lavrando-se termo em livro especialmente destinado para esse fim, o qual será assinado pelo cessionário ou por seus procuradores e por um dos Diretores.
Capítulo III — Da Administração e da Diretoria
Art. 13 – A sociedade será administrada por uma diretoria composta de 2 (dois) membros, pessoas naturais, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pela assembleia geral, com prazo de mandato de 3 (três) anos, assim designados: Presidente e Diretor Comercial.
§ 1º Os diretores poderão ser reeleitos e a investidura no cargo será feita por termo lavrado no livro de Atas de Reuniões da Diretoria, assinado pelo respectivo diretor.
§ 2º No impedimento ou afastamento temporário do diretor, a Diretoria funcionará de acordo com o disposto nos artigos 17, I e 18, I.
§ 3º Em caso de vacância por renúncia, ou por qualquer outro impedimento ou ausência do diretor, a Diretoria poderá, se necessário, escolher o substituto, cuja gestão terminará com a cessação da ausência ou do motivo que ocasionou o impedimento, se de caráter temporário, ou, se definitivo, com a posse dos novos diretores, eleitos pela assembleia geral ordinária seguinte.
§ 4º A Diretoria poderá nomear procuradores, para agirem em conjunto ou separadamente, em atos e operações que serão expressamente mencionados nos respectivos instrumentos de mandato, podendo tais procuradores auxiliá-la na gestão ordinária dos negócios sociais, representarem a sociedade em juízo ou fora dele, perante as repartições públicas, entidades da administração pública direta e indireta, bem como perante entidades financeiras em geral.
§ 5º A remuneração dos diretores, a título de honorários, será fixada pela assembleia geral.
Art. 14 – A Diretoria tem plenos e gerais poderes para praticar, ampla e ilimitadamente, todos os atos de gestão ordinária destinados a assegurar o funcionamento regular da sociedade e a consecução dos seus fins, segundo a lei e os estatutos.
Art. 15 – Nos poderes da Diretoria incluem-se os de transigir e contrair obrigações, vedados os atos que importem em dar fianças, avais ou quaisquer outros semelhantes, em negócios alheios ou contrários aos interesses da sociedade.
§ 1º A Diretoria funcionará com dois diretores.
§ 2º As deliberações da Diretoria e os atos dos respectivos diretores, no exercício regular dos seus cargos, obrigam a sociedade, sem prejuízo da responsabilidade pessoal de cada diretor, na forma da lei e dos estatutos.
Art. 16 – Nos atos e operações de gestão ordinária dos negócios sociais, a representação ativa e passiva da sociedade competirá a dois diretores, ou a um diretor, em conjunto com um procurador bastante, ou a dois procuradores, cujos poderes, em quaisquer dos casos, deverão constar expressamente do instrumento de mandato.
Art. 17 – Ao Presidente compete:
I – representar ativa e passivamente a sociedade, em juízo ou fora dele, podendo outorgar poderes a procurador bastante, segundo os termos do artigo 15 e seus parágrafos;
II – adquirir, alienar e gravar bens móveis e imóveis, podendo constituir penhor de qualquer natureza, inclusive caução de títulos e de direitos creditórios;
III – praticar todos os atos relativos à alienação fiduciária em garantia, bem como prestar garantias fidejussórias à sociedades controladas ou coligadas, sendo-lhe, porém, particularmente defesos, em negócios alheios ou contrários aos interesses da sociedade, os que visem prestar fianças, avais ou quaisquer outros semelhantes;
IV – convocar e presidir as reuniões ordinárias e extraordinárias da Diretoria;
V – planejar e executar todos os atos relativos à aquisição de bens móveis ou imóveis, bem como todos os que impliquem, direta ou indiretamente, movimentação de recursos financeiros, assim entendido o seu levantamento e a sua destinação, em negócios que digam respeito aos exclusivos interesses da sociedade;
VI – responder, de acordo com as disposições do artigo 16, por todos os atos de natureza financeira, assim pela abertura, movimentação e encerramento de contas bancárias, supervisionando todas as possíveis implicações dos referidos atos nos negócios de interesse exclusivo da sociedade;
VII – elaborar e definir o plano periódico de metas financeiras da sociedade, especificando os meios e as alternativas que deverão ser adotados para atingi-las.
Art. 18 – Ao Diretor Comercial compete:
I – substituir o Presidente nas suas ausências ou impedimentos;
II – elaborar e definir o plano periódico de metas comerciais da sociedade, especificando os meios e as alternativas que deverão ser adotados para atingi-las;
III – implantar e desenvolver a política de gerenciamento estratégico global de produção, comercialização e vendas, definindo o montante de recursos financeiros a ser empregado, justificando-o;
IV – supervisionar e responder pela gerência comercial nacional.
Art. 19 – Anualmente a assembleia geral ordinária deverá estabelecer a remuneração global da Diretoria, que, por sua vez, convocará reunião específica para a respectiva distribuição.
Art. 20 – A Diretoria reunir-se-á por convocação do seu presidente, sempre que os interesses sociais o exigirem, ou por pedido de qualquer um dos seus membros. As reuniões serão realizadas na sede social, lavrando-se, no livro competente, atas de todas as deliberações.
Art. 21 – Os membros da Diretoria poderão ser destituídos de seus cargos, a qualquer tempo, se assim decidir a assembleia geral.
Capítulo IV — Do Conselho Fiscal
Art. 22 – O Conselho Fiscal será composto de 3 (três) membros efetivos e outros tantos suplentes, acionistas ou não, residentes no País, eleitos ou reeleitos anualmente pela assembleia geral.
Parágrafo único. O Conselho Fiscal não funcionará permanentemente, podendo ser instalado a partir de pedido dos acionistas, segundo a lei.
Art. 23 – Os membros do Conselho Fiscal, no exercício das funções que lhes são atribuídas por lei, perceberão os honorários fixados pela assembleia-geral que os eleger.
Capítulo V — Da Assembleia Geral
Art. 24 – A assembleia geral dos acionistas, cuja competência, convocação e instalação encontram-se definidos pela lei, reunir-se-á:
I – ordinariamente, nos quatro meses depois de findo o exercício social, para:
a) tomar as contas da Diretoria, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição dos dividendos;
c) eleger, nas datas especialmente fixadas para esse fim, os membros da Diretoria e do Conselho Fiscal;
d) aprovar a correção da expressão monetária do capital social.
II – extraordinariamente, sempre que os interesses sociais exigirem o pronunciamento dos acionistas.
Art. 25 – A assembleia geral será instalada pelo Presidente ou, na sua ausência ou impedimento, por outro diretor, e será dirigida por um presidente, eleito para o ato pelos acionistas, o qual escolherá o Secretário da mesa.
Art. 26 – Os anúncios de convocação, publicados de acordo com a lei, conterão, além do local, data e hora da assembleia e a ordem do dia; no caso de reforma dos estatutos, a indicação da matéria.
Art. 27 – As resoluções da assembleia geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando no cálculo os votos em branco.
Capítulo VI — Do Exercício Social e das Demonstrações Financeiras
Art. 28 – O exercício social terá seu termo final em 31 de dezembro de cada ano.
Art. 29 – Ao final de cada exercício social a Diretoria fará encerrar o balanço geral patrimonial e elaborará as demonstrações financeiras para, de acordo com a legislação vigente, apurar e demonstrar, mediante procedimentos baseados nos critérios de avaliação e classificação dos elementos patrimoniais e de resultados, o lucro do exercício, o lucro ou prejuízo acumulado, evidenciando o estado do patrimônio da sociedade, os quais serão submetidos à deliberação da assembleia geral, juntamente com os demais demonstrativos exigidos por lei.
Art. 30 – Do resultado apurado em cada exercício serão deduzidos, antes de qualquer outra destinação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto sobre a renda. O prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva legal, nesta ordem.
Art. 31 – Do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social.
Parágrafo único. A constituição da reserva legal poderá ser dispensada no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas do capital de que trata o art. 182, § 1º, da Lei N.° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, exceder de 30% (trinta por cento) do capital social.
Art. 32 – Visando compensar eventual diminuição do lucro, em virtude de provável perda em exercício futuro, a assembleia geral poderá, por proposta da Diretoria, constituir reserva nos termos do art. 195 e parágrafos, da Lei N.° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, assim como a reserva de que trata o art. 197 da mesma lei.
Art. 33 – Do saldo restante dos lucros, feitas as deduções e destinações referidas nos artigos antecedentes, será distribuído aos acionistas um dividendo obrigatório, não inferior a 25,00% (vinte e cinco por cento), observado o disposto nos artigos 201 e 202 da Lei N.° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, o qual será pagável no prazo de 60 (sessenta) dias, contados da data de sua declaração, ressalvada a hipótese de deliberação contrária da assembleia geral, caso em que o pagamento deverá ser efetuado dentro do exercício em que for declarado.
Parágrafo único. Não havendo oposição de qualquer acionista presente à assembleia geral, esta poderá deliberar a distribuição de dividendo inferior ao previsto neste artigo, bem como a retenção de todo o lucro (art. 202, § 3º, da Lei N.° 6.404, de 15 de dezembro de 1976).
Art. 34 – A assembleia geral deverá resolver sobre o destino do saldo dos lucros remanescentes, os quais poderão ser total ou parcialmente distribuídos como dividendo suplementar aos acionistas, atribuídos a fundo especial de reserva, para futuro aumento de capital, ou deixados em conta de lucros suspensos.
Parágrafo único. A constituição da reserva de que fala o caput deste artigo não poderá ultrapassar, em cada ano, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido e terá por limite o montante do capital social.
Art. 35 – Os dividendos não reclamados no prazo de 1 (um) ano, contado da data em que tenham sido postos à disposição dos acionistas, prescreverão em benefício da sociedade.
Art. 36 – À Diretoria é facultado providenciar o levantamento de balanços semestrais, dos quais dará conhecimento aos acionistas mediante publicação na forma prevista em lei.
Art. 37 – De acordo com o resultado do balanço semestral, a Diretoria poderá, mediante parecer do Conselho Fiscal, se em funcionamento, distribuir aos acionistas dividendos ad referendum da assembleia geral ordinária, observadas as disposições do art. 204 e parágrafos, da Lei N.° 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Art. 38 – A Diretoria poderá declarar dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.
Capítulo VII — Da Dissolução, Liquidação e Extinção da Sociedade
Art. 39 – A sociedade entrará em processo de dissolução, liquidação ou extinção nos casos previstos em lei.
Capítulo VIII — Das Disposições Gerais e Transitórias
Art. 40 – As eventuais divergências entre os acionistas e a sociedade, ou entre os acionistas controladores e os acionistas minoritários, poderão ser solucionadas mediante arbitragem, nos termos em que especificar, segundo a Lei N.º 9.307, de 23 de setembro de 1996.